마스터 엔터프라이즈 라이선스 기본 계약서

본 마스터 엔터프라이즈 소프트웨어 라이선스 기본 계약(이하 "본 계약")은 대한민국 법률에 따라 설립된 칸토르 랩스(대표: 오동규, 이하 "회사")와 본 계약에 서명하거나 관련 발주서(Order Form)를 체결하는 법인 및 단체(이하 "고객") 사이에 체결됩니다.

제 1 조 (정의)

1. "소프트웨어"란 회사가 개발하여 공급하는 cdx-a2a-slimmer 엔터프라이즈 스위트(Python SDK, C++ 컴파일 바이너리, Docker 사이드카 컨테이너, 관련 API 및 오프라인 폐쇄망 라이선스) 일체를 의미합니다.
2. "발주서(Order Form)"란 본 계약에 부속되어 고객이 라이선스할 소프트웨어 버전, 노드(Node) 수량, 계약 기간, 수수료 및 특별 조건을 명시하여 양 당사자가 날인한 개별 주문 문서를 의미합니다.
3. "에어갭(Air-Gapped) 폐쇄망"이란 외부 공중 인터넷과 물리적 또는 논리적으로 100% 격리된 고객사의 사내 전산망 환경을 의미합니다.
4. "고객 데이터"란 고객이 소프트웨어를 통해 처리, 정제, 압축하는 모든 프롬프트, 도구 스키마, 대화 원문 및 AI 파생 데이터를 의미합니다.

제 2 조 (라이선스의 부여 및 사용 범위)

1. 라이선스 부여: 회사는 발주서에 명시된 계약 기간 동안 고객에게, 발주서에 승인된 노드 수량 및 사내 인프라 범위 내에서 소프트웨어를 설치 및 구동할 수 있는 비독점적, 양도 불가능한 라이선스를 부여합니다.
2. 사용 목적의 제한: 본 라이선스는 고객사의 내부 멀티 에이전트 통신 비용 최적화 목적에 한하여 부여되며, 회사의 사전 서면 승인 없이 제3자에게 재판매(Reselling), 재라이선스, 시분할 서비스(SaaS/MSP) 형태로 제공할 수 없습니다.

제 3 조 (소프트웨어 인도 및 에어갭 폐쇄망 구축 지원)

1. 오프라인 인도: 회사는 계약 체결 후 3영업일 이내에 외부 통신이 전혀 불필요한 독립형 오프라인 패키지(Docker 이미지, 타르볼, Ed25519 암호화 라이선스 키)를 안전한 수단을 통해 고객에게 인도합니다.
2. 기술지원: Enterprise Sovereign 플랜 고객에 대하여 회사는 사내망 VPC 및 에어갭 폐쇄망 설치를 위한 전담 엔지니어 아키텍처 가이드 및 기술지원을 제공합니다.

제 4 조 (라이선스 수수료 및 정산 조건)

1. 수수료 및 결제: 고객은 발주서에 합의된 연간 라이선스 수수료(ARR)를 회사가 발행하는 청구서에 따라 지급합니다.
2. 국내 고객 (전자세금계산서): 대한민국 내 사업자등록을 필한 국내 고객의 경우 회사는 국세청 표준 전자세금계산서를 발행하며, 고객은 인보이스 발행일로부터 30일 이내(Net 30 Days)에 원화(KRW)로 지정 계좌에 무통장 입금합니다.
3. 해외 고객: 해외 고객의 경우 미 달러화(USD) 기준 상업 인보이스(Commercial Invoice)에 따라 Net 30 Days 해외 전신환 송금(Wire Transfer) 방식으로 정산합니다.

제 5 조 (데이터 소유권 및 제로 데이터 보존 확약 - ZDR)

1. 고객 데이터의 배타적 소유: 모든 고객 데이터에 대한 저작권 및 영업비밀 권리는 고객에게 영구히 귀속되며, 회사는 고객 데이터에 대한 어떠한 지식재산권도 취득하지 않습니다.
2. 외부 유출 0% 보장 (Zero Data Retention): 소프트웨어는 100% 고객사의 로컬 메모리 내에서 실행되며, 고객 데이터는 회사의 외부 서버나 클라우드로 일체 전송·수집·저장되지 않습니다.

제 6 조 (지식재산권 귀속 및 역공학 절대 금지)

1. 회사의 지식재산권: 소프트웨어, 관련 문서, 바이너리 라이브러리(`.so`, `.pyd`, `.bin`, `.dll`), 압축 및 토큰 최적화 알고리즘에 관한 모든 특허(대한민국 특허출원 제10-2026-0172394호 및 WIPO DAS 접근코드 A867 포함), 저작권, 영업비밀은 회사의 독점적 자산입니다.
2. 역공학 금지: 고객은 소프트웨어를 디컴파일, 디스어셈블, 리버스 엔지니어링하거나 소스 코드를 도출하려는 일체의 시도를 할 수 없으며, 제3자에게 이를 허용할 수 없습니다.

제 7 조 (상호 비밀유지 의무 - Mutual Confidentiality)

1. 비밀정보의 보호: 양 당사자는 본 계약 수행 중 상대방으로부터 지득한 기술, 재무, 영업, 아키텍처 정보 등 비공개 정보(이하 "비밀정보")를 자사의 동일한 기밀에 적용하는 것 이상의 엄격한 주의로써 비밀로 유지해야 합니다.
2. 의무의 존속: 본 비밀유지 의무는 본 계약의 해지 또는 만료 후 3년간 유효하게 존속합니다.

제 8 조 (지식재산권 침해 방어 및 면책 보증 - IP Indemnification)

1. 회사의 방어 의무: 회사는 고객의 정상적인 소프트웨어 사용이 제3자의 특허권 또는 저작권을 침해한다는 사유로 고객을 상대로 제기된 제3자의 소송에 대해 자사의 비용으로 고객을 방어하고, 법원의 최종 확정 판결 또는 정당한 합의로 인정된 직접 손해배상금을 부담합니다.
2. 면책 조건: 고객이 소프트웨어를 임의 개작하였거나, 당사가 제공하지 않은 타 솔루션과의 무단 결합으로 침해가 유발된 경우 회사는 일체 면책됩니다.

제 9 조 (엔터프라이즈 SLA 및 기술지원)

1. 가용성 보증: 회사는 엔터프라이즈 소프트웨어 라이선스 인증 인프라 및 전담 패치 공급망에 대해 99.99%의 가용성을 보증합니다.
2. P1 장애 대응: 전사적 서비스 마비를 유발하는 P1 (Critical) 장애 접수 시, 회사는 전담 엔지니어 핫라인을 통해 15분 이내 응답하고 2시간 이내에 우회책 또는 복구 조치(Mitigation)를 착수·제공합니다.
3. 면책: 외부 LLM(OpenAI 등)의 장애, 고객사 사내망/VPC 설정 오류, 비인가 변조로 인한 장애는 SLA 산정에서 원천 제외됩니다.

제 10 조 (라이선스 컴플라이언스 및 감사권)

1. 회사는 계약된 노드 수량 준수 여부를 확인하기 위해 연 1회 서면 요청을 통해 고객사의 라이선스 노드 현황 확인을 요청할 수 있습니다.
2. 고객이 합의된 노드를 초과하여 사용한 사실이 확인된 경우, 고객은 초과 기간에 대한 정규 라이선스 수수료 차액을 즉시 납부해야 합니다.

제 11 조 (보증의 한계 및 면책)

회사는 본 계약에 명시적으로 규정된 사항 외에 소프트웨어의 상업성, 특정 목적에의 적합성에 대해 명시적이든 묵시적이든 어떠한 보증도 제공하지 않습니다.

제 12 조 (손해배상 책임의 상한 - Limitation of Liability)

1. 책임의 상한(Cap): 본 계약과 관련하여 회사가 부담하는 직접 손해에 대한 총 누적 책임은, 청구 원인을 불문하고 장애 발생 전 12개월 동안 고객이 회사에 실제로 납부한 연간 라이선스 수수료 총액의 50%를 초과할 수 없습니다.
2. 간접 손해 배제: 회사는 기대 이익 상실, 데이터 유실, 영업 손실 등 어떠한 간접적, 파생적, 특별 손해에 대해서도 책임을 지지 않습니다.

제 13 조 (수출 통제 및 국제 제재 준수)

양 당사자는 대한민국 대외무역법, 미국 EAR 및 OFAC 제재를 포함한 모든 관련 수출 통제 법령을 준수하며, 제재 대상 국가 및 개인에게 소프트웨어를 이전하지 않습니다.

제 14 조 (계약 기간, 해지 및 효력의 존속)

1. 어느 일방이 본 계약의 중대한 조항을 위반하고 서면 최고 후 30일 이내에 시정하지 않는 경우 상대방은 즉시 계약을 해지할 수 있습니다.
2. 제5조(데이터소유권), 제6조(지식재산권), 제7조(비밀유지), 제8조(IP면책), 제12조(책임상한), 제15조(준거법/중재)는 계약 종료 후에도 영구히 존속합니다.

제 15 조 (준거법 및 분쟁 해결)

1. 국내 고객: 본 계약은 대한민국 법률에 따라 규율되며, 분쟁 시 회사의 본사 소재지 관할 법원(서울중앙지방법원)을 제1심 전속 관할로 합니다.
2. 해외 고객: 해외 고객과의 분쟁은 싱가포르 국제중재센터(SIAC)의 중재 규칙에 따라 영어로 진행되는 중재로 최종 해결합니다.

제 16 조 (기타 일반 조항)

1. 완전 합의: 본 계약 및 부속 발주서는 본 건 소프트웨어 라이선스에 관한 양 당사자의 완전한 합의이며, 이전의 모든 구두·서면 합의에 우선합니다.
2. 분리 가능성: 어느 조항이 무효로 판단되더라도 나머지 조항은 완전한 효력을 유지합니다.

[공급사] 칸토르 랩스 (Cantor Labs) 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 사업자등록번호: (공식 사업자등록번호) 대 표: 오 동 규 (인)

[고객사] 상호(법인명): ______________________ 주소: ________________________________ 사업자등록번호: ________________________ 대 표: ______________________ (인)